刘元进手长一尺有余，手臂垂下来超过膝盖，他自认为自己相貌非同寻常，暗中另有图谋。

正逢杨广再次征发三吴之兵去征伐高丽，三吴之兵都互相说：“往年国家处于全盛时期，我们父兄中出征高丽的人还大半没有回来，如今国家已经疲惫，又要被征召去打仗，我们的这辈人就要灭绝了！”因此很多人都逃亡。

郡县官吏捕捉逃亡的人非常急迫，逃亡的人闻知刘元进起兵，都聚集到他的麾下，一个月内，刘元进部众达几万人。

话说起兵后，李子雄曾劝杨玄感赶快称帝，称帝是一件大事，杨玄感也拿不定主意，于是就找李密商量过。

杨玄感征求李密的意见，李密说：“从前陈胜打算自己称王，张耳规劝却被排斥在外，魏武帝曹操打算谋求加赐九锡，荀劝他却被诛杀。

如今我打算直言规劝，却恐怕落得张耳、荀二人的下场。但是阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意。

为什么呢？自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应。东都的防卫力量还很强大，全国各地的援军到的越来越多，您应当挺身奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄感听后笑了，称帝之事就作罢。

不过，李密这些日子，已经逐渐失去了杨玄感的器重，这次后，杨玄感对于李康便有些疏远。

东都耗时月余还未拿下，使得杨玄感开始被动起来。

与此同时，隋军也对叛军发动反扑。

武贲郎将陈棱在黎阳进攻元务本，武卫将军屈突通驻扎在河阳，左翊卫大将军宇文述发兵继进，右骁卫大将军来护儿又来增援。

杨玄感请计于前民部尚书李子雄，子雄说：“屈突通晓习军事，如一渡过黄河，那么就胜败难定了，不如分兵拒守黄河，屈突通过不了黄河，那么，樊子盖、卫玄就失去了援兵。”玄感以为然，将分兵赴黄河拒防屈突通。

但是此时东都内的樊子盖就成了一根刺，见杨玄感如此用兵，立马知道了他的计谋，几次进攻他的军营，使得杨玄感不能分兵。

掩护屈突通渡过黄河，在破陵驻军。

如此一来，杨玄感就收到了两面夹击的险境，不得已杨玄感将兵马分为两支人马，西面抵抗卫玄的侵扰，东面抵抗屈突通大军，分兵以后，杨玄感的军力顿时不足了，虽然有十余万人，可真正善战的兵马却不到万人，其余都是新招募的百姓，和官兵打起来，根本就挡不住。

樊子盖趁机又出兵，多次战场对垒，杨玄感军频频败北。

面对困境，杨玄感又请计于李子雄，子雄说：“东都的援军到了，我军屡败，不可久留，不如直入关中，打开永丰仓，以赈济穷人，三辅可指挥而平定。

占据粮仓，再向东争夺天下，这也是霸主之业。”

恰在此时，华阴的各位杨姓派人来说请求当向导，帮他进军大兴城，杨玄感于是放了洛阳，西取关中，扬言说：“我已破了东都，要夺取关西去了。”

宇文述等部队跟在后面追击。

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